Ihr Notar für Gesellschaftsrecht in Köln

Im Gesellschaftsrecht ist zwischen Personengesellschaften (Einzelkaufmann, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, Unternehmergesellschaft) sowie Vereinen zu unterscheiden.

Im Gesellschaftsrecht ist zwischen Personengesellschaften (Einzelkaufmann, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, Unternehmergesellschaft) sowie Vereinen zu unterscheiden. Im Gesellschaftsrecht ist zwischen Personengesellschaften (Einzelkaufmann, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, Unternehmergesellschaft) sowie Vereinen zu unterscheiden. Bei den Personengesellschaften und Vereinen ist der Notar nur für die ordnungsgemäße Eintragung im Handelsregister zuständig, der Gesellschaftsvertrag wird von den Beteiligten im Regelfall selbst entworfen. Bei Kapitalgesellschaften entwirft der Notar den Gesellschaftsvertrag, sorgt für die richtigen Eintragungen im Handelsregister und ist auch für alle Änderungen des Gesellschaftsvertrags zuständig. Bei der GmbH bzw. Unternehmergesellschaft ist auch der Verkauf eines Geschäftsanteils durch den Notar zu beurkunden. Weitere Informationen finden Sie in den nachfolgenden Bereichen.

Einzelkaufmann

Sofern Sie als Einzelkämpfer ein kleines Unternehmen gründen möchten und den Aufwand für die Gründung einer GmbH scheuen, dann ist die Eintragung Ihres Unternehmens als Einzelkaufmann für Sie die richtige Wahl. Hierzu müssen Sie sich im Vorfeld nur über die Firma, d.h. über den Namen des Unternehmens, und den Tätigkeitsbereich klar werden. Bezüglich des Namens empfiehlt sich ein kurzer Anruf bei der IHK, um sich zu vergewissern, dass der Name auch in der von Ihnen gewünschten Form geführt werden kann. Als dann empfiehlt es sich, mit Ihrem Notar Kontakt aufzunehmen, damit die Anmeldung Ihres Unternehmens in das Handelsregister durch den Notar vorbereitet werden kann. Hierzu benötigt der Notar vorab nur Ihre persönlichen Angaben, also Name, Geburtsdatum, Anschrift, den Namen und die Anschrift des Unternehmens sowie den Unternehmensgegenstand.

Nach Unterzeichnung der Handelsregisteranmeldung vor dem Notar wird der Notar die Urkunde dem Registergericht zur Eintragung vorlegen. Nach ca. drei Wochen erhalten Sie vom Registergericht die Handelsregisternummer Ihres Unternehmens. Damit ist der Vorgang auch schon abgeschlossen. Sofern Sie ihr Einzelunternehmen veräußern möchten, so bedarf es nur des Erscheinens von Veräußerer und Erwerber beim Notar, der die notwendige Handelsregisteranmeldung vorbereitet.

Erforderlich ist neben den persönlichen Angaben zu Veräußerer und Erwerber die Angabe, ob der Erwerber auch die Firma fortführen darf oder ob der Erwerber einen neuen Namen für die Firma wählen muss. Sollte der Erwerber die Firma fortführen, so benötigt er alle wirtschaftlichen Unterlagen, da nach § 25 HGB der Erwerber bei Fortführung der Firma für bisher entstandene Schulden haftet. Wird neben der Firma auch der Betrieb fortgeführt, so haftet der Erwerber zusätzlich noch nach § 75 Abgabenordnung für rückständige betriebsbedingte Steuern. Hierzu wird Sie Ihr Notar jedoch umfassend bei einem persönlichen Gespräch beraten.

Eine Checkliste der Informationen, die wir zur Vorbereitung benötigen, finden sie hier.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.

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Die offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die offene Handelsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die dadurch gekennzeichnet ist, dass jeder Gesellschafter mit seinem gesamten Vermögen unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch haftet. Die OHG ist der Praxis vor allem im Handwerksbereich noch verbreitet, wobei sie auch hier infolge der weitgehenden Haftung mehr und mehr von der GmbH bzw. der Unternehmergesellschaft verdrängt wird.

Gründung einer OHG
Zur Gründung einer OHG wird ein grundsätzlich formfreier Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern errichtet. Schließlich müssen alle Gesellschafter die Eintragung über einen Notar beim Handelsregister anmelden. Sofern alle Unterlagen dem Notar vorliegen, kann kurzfristig ein Termin zur Anmeldung der OHG vereinbart werden. Nach Begleichung der Notarkosten und des Gerichtskostenvorschusses wird die OHG in das Handelsregister eingetragen.

Übertragung von OHG-Anteilen
Die Übertragung von OHG-Anteilen ist durch alle Gesellschafter der OHG über den Notar beim Handelsregister anmelden.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.


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Die Kommanditgesellschaft – einschließlich GmbH & Co. KG

Die Kommanditgesellschaft ist insbesondere dadurch gekennzeichnet, dass neben einem oder mehreren mit ihrem gesamten Vermögen haftenden Gesellschaftern (den sog. Komplementären) es weitere Gesellschafter gibt, die nur mit ihrer Einlage, dem sog. Kommanditanteil, haften.
Der Vorteil der KG ist es, dass sie in steuerlicher Hinsicht als Personengesellschaft behandelt wird und dennoch, im Rahmen der GmbH & Co. KG, die Haftung aller natürlichen Personen beschränkt werden kann, so dass nur noch die GmbH unbeschränkt mit ihrem ganzen Vermögen haftet.

Zur Anmeldung der Gründung oder bei Veränderungen ist die Beglaubigung der Unterschriften aller Gesellschafter durch einen Notar erforderlich. Der Gründungsvertrag als solcher muss nur bei einer GmbH & Co. KG oder bei der Einbringung von Grundbesitz oder GmbH-Anteilen in die KG notariell beurkundet werden.

In Zusammenarbeit mit Ihrem Steuerberater werden wir gerne für Sie die entsprechende Gestaltung erarbeiten und den Gesellschaftsvertrag entwerfen.

Eine Checkliste der Informationen, die wir zur Vorbereitung benötigen, finden sie hier.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.

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Die GmbH – Gründung, Übertragung von Geschäftsanteilen und Satzungsänderungen

Die GmbH ist die am weitesten verbreitete Unternehmensform. Der Vorteil der GmbH liegt in ihrer Haftungsbegrenzung auf die Höhe des Stammkapitals, sobald die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wurde.
Bei einer GmbH sind sowohl die Gründung, die Übertragung von Geschäftsanteilen als auch Änderungen der Satzung vom Notar zu beurkunden.

Zur Vorbereitung der Gründungsurkunde benötigt der Notar folgende Angaben:

  • Persönliche Angaben (Name, Vornamen, Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift, Beruf, Staatsangehörigkeit) aller Gesellschafter und Geschäftsführer
  • Name und Anschrift der Gesellschaft- Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe und Aufteilung des Stammkapitals (mindestens € 25.000,–) innerhalb der Gesellschafter

Auf Wunsch wird den Gründern ein Satzungsentwurf, der die wichtigsten Regelungen zum Verhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft an sich enthält, vom Notar zur Verfügung gestellt, der individuell auf die Gesellschaft zugeschnitten ist. Sofern die vorgenannten Angaben einige Tage vor dem Beurkundungstermin vorliegen, wird vom Notar vorab bei der IHK und der Handwerkskammer angefragt, ob gegen den Namen oder Gegenstand des Unternehmens Bedenken bestehen oder ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind.Zum Beurkundungstermin ist das Erscheinen der Gründungsgesellschafter beim Notar erforderlich. Die Gründungsgesellschafter stellen zu notarieller Urkunde die Satzung fest und bestimmen sodann den ersten Geschäftsführer. Dieser meldet die Gründung der Gesellschaft beim Notar an. Sofern alle Gesellschafter und alle Geschäftsführer beim Notar anwesend sind, können all diese Erfordernisse in einem Termin vorgenommen werden. Zur Vorlage der Anmeldung beim Handelsregister und damit zur Eintragung der GmbH ist ferner noch zum Schutz der Geschaftsführer eine Bestätigung der Geschäftsführer erforderlich, dass das Stammkapital mindestens zur Hälfte auf ein Konto der Gesellschaft eingezahlt wurde. In der Regel geschieht dies durch die Vorlage eines Kontoauszugs beim Notar in Kopie. Der Notar ist bei der Erstellung aller Unterlagen gerne behilflich. Nach Beurkundung erhalten Sie vom Notar eine Kopie der Gründungsurkunde sowie aller zu unterzeichnender Unterlagen ausgehändigt. Sobald die Bestätigung der Bank über die Einzahlung des Mindeststammkapitals dem Notar vorliegt und die Notargebühren einschließlich eines Gerichtskostenvorschusses (sofern vereinbart) beglichen sind, wird der Notar die Anmeldung nebst allen Urkunden dem Amtsgericht vorlegen. Die Eintragung erfolgt in der Regel innerhalb zwei bis vier Wochen, Zahlung der Gerichtskosten vorausgesetzt.

Eine Checkliste der Informationen, die wir als Ihr Notar zur Vorbereitung benötigen, finden sie hier.

Sofern Sie noch weitere Fragen haben, insbesondere zu der langwierigeren, hier nicht dargestellten Gründung durch Sacheinlagen, treten Sie bitte mit unserem Büro in Kontakt.
Wir helfen Ihnen gerne weiter.


Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist ebenfalls vom Notar zu beurkunden.

Zur Vorbereitung werden folgende Angaben und Unterlagen benötigt:

  • Name und Sitz der Gesellschaft
  • Satzung und Handelsregisterauszug der Gesellschaft, Name des Verkäufers unter Angabe der Anteilshöhe
  • Name des Käufers
  • Kaufpreis und Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung
  • Tag der Übergabe des Anteils
  • Bei einem Geschäftsführerwechsel persönliche Angaben des neuen Geschäftsführers.
  • Falls die Firma und der Gegenstand des Unternehmens geändert werden soll, entsprechende Angaben hierzu.
  • Sofern die gesamte Gesellschaft auf einen oder mehrere neue Erwerber übertragen wird, der Geschäftsführer wechselt und der Unternehmensgegenstand geändert wird, handelt es sich um einen sogenannten Mantelverkauf. Hierfür sind die Gründungsvorschriften anzuwenden, d.h. das Stammkapital muss immer noch ungeschmälert der Gesellschaft zur Verfügung stehen, was vom neuen Geschäftsführer ausdrücklich nochmals zu versichern ist.

Bei Beurkundung der Abtretung müssen Käufer und Verkäufer anwesend oder mit schriftlicher Vollmacht vertreten sein.

Satzungsänderungen

Satzungsänderungen müssen ebenfalls durch alle Gesellschafter vor dem Notar beurkundet werden. Anschließend müssen die Änderungen durch die Geschäftsführer dem Handelsregister angemeldet werden.


Zur Vorbereitung werden folgende Angaben und Unterlagen benötigt:

  • Name und Sitz der Gesellschaft
  • Satzung und Handelsregisterauszug der Gesellschaft
  • Namen und Anschriften der Geschäftsführer
  • Änderungswünsche der Satzung

Gerne sind wir Ihnen auch bei der Planung der Satzungsänderung behilflich, insbesondere im Hinblick auf die entsprechende Formulierung der zu ändernden Passagen. Nach Beurkundung der Satzungsänderungen und Anmeldung durch den/die Geschäftsführer sowie Begleichung der Notarkosten wird die Anmeldung dem Registergericht vorgelegt. Nach Begleichung der Gerichtskosten dauert die Eintragung der Satzungsänderung in der Regel zwischen zwei und vier Wochen. Beachten Sie bitte, dass Satzungsänderungen erst dann wirksam werden, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.


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Die Unternehmergesellschaft (Mini-GmbH, UG)

Die UG ist als Pendant der immer größere Verbreitung findenden englischen Limited zu sehen. Sie beinhaltet die Vorteile einer deutschen Kapitalgesellschaft (Registereintragung, Haftungsbegrenzung) als auch einer englischen Limited (nur 1 Euro Stammkapital). Die Haftungsbegrenzung tritt ein, sobald die UG ins Handelsregister eingetragen wurde.
Zusätzlich wird bei Verwendung der Mustersatzung eine Gebührenermäßigung gewährt. Dabei darf die Mustersatzung nicht verändert werden und es sind nur Bareinlagen, maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer zulässig. Wie bei einer GmbH sind sowohl die Gründung, die Übertragung von Geschäftsanteilen als auch Änderungen der Satzung vom Notar zu beurkunden.

Zur Vorbereitung der Gründungsurkunde benötigt der Notar folgende Angaben:

  • Persönliche Angaben (Name, Vornamen, Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift, Beruf, Staatsangehörigkeit) aller Gesellschafter und Geschäftsführer
  • Name und Anschrift der Gesellschaft- Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe und Aufteilung des Stammkapitals (mindestens € 1,–) innerhalb der Gesellschafter

Zum Beurkundungstermin ist das Erscheinen der Gründungsgesellschafter beim Notar erforderlich. Die Gründungsgesellschafter stellen zu notarieller Urkunde die Satzung fest und bestimmen sodann den ersten Geschäftsführer. Dieser meldet die Gründung der Gesellschaft beim Notar an. Sofern alle Gesellschafter und alle Geschäftsführer beim Notar anwesend sind, können all diese Erfordernisse in einem Termin vorgenommen werden.

Zur Vorlage der Anmeldung beim Handelsregister und damit zur Eintragung der GmbH ist ferner noch zum Schutz der Geschäftsführer eine Bestätigung der Geschäftsführer erforderlich, dass das Stammkapital vollständig geleistet wurde.

Der Notar ist bei der Erstellung aller Unterlagen gerne behilflich. Nach Beurkundung erhalten Sie vom Notar eine Kopie der Gründungsurkunde sowie aller zu unterzeichnender Unterlagen ausgehändigt. Sobald die Bestätigung des Geschäftsführers über die Einzahlung des Stammkapitals dem Notar vorliegt und die Notargebühren beglichen sind, wird der Notar die Anmeldung nebst allen Urkunden dem Amtsgericht vorlegen. Die Eintragung erfolgt in der Regel innerhalb zwei bis vier Wochen, Zahlung der Gerichtskosten vorausgesetzt.

Eine Checkliste der Informationen, die wir zur Vorbereitung benötigen, finden sie hier.

Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist ebenfalls vom Notar zu beurkunden.

Zur Vorbereitung werden folgende Angaben und Unterlagen benötigt:

  • Name und Sitz der Gesellschaft
  • Satzung und Handelsregisterauszug der Gesellschaft
  • Name des Verkäufers unter Angabe der Anteilshöhe
  • Name des Käufers
  • Kaufpreis und Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung
  • Tag der Übergabe des Anteils
  • Bei einem Geschäftsführerwechsel persönliche Angaben des neuen Geschäftsführers
  • Falls die Firma und der Gegenstand des Unternehmens geändert werden soll, entsprechende Angaben hierzu
  • Sofern die gesamte Gesellschaft auf einen oder mehrere neue Erwerber übertragen wird, der Geschäftsführer wechselt und der Unternehmensgegenstand geändert wird, handelt es sich um einen sogenannten Mantelverkauf. Hierfür sind die Gründungsvorschriften anzuwenden, d.h. das Stammkapital muss immer noch ungeschmälert der Gesellschaft zur Verfügung stehen, was vom neuen Geschäftsführer ausdrücklich nochmals zu versichern ist

Bei Beurkundung der Abtretung müssen Käufer und Verkäufer anwesend oder mit schriftlicher Vollmacht vertreten sein.


Satzungsänderungen

Satzungsänderungen müssen ebenfalls durch alle Gesellschafter vom Notar beurkundet werden. Anschließend müssen die Änderungen durch die Geschäftsführer dem Handelsregister angemeldet werden.

Zur Vorbereitung werden folgende Angaben und Unterlagen benötigt:

  • Name und Sitz der Gesellschaft
  • Satzung und Handelsregisterauszug der Gesellschaft
  • Namen und Anschriften der Geschäftsführer
  • Änderungswünsche der Satzung

Gerne sind wir Ihnen auch bei der Planung der Satzungsänderung behilflich, insbesondere im Hinblick auf die entsprechende Formulierung der zu ändernden Passagen. Nach Beurkundung der Satzungsänderungen und Anmeldung durch den/die Geschäftsführer sowie Begleichung der Notarkosten wird die Anmeldung dem Registergericht vorgelegt. Nach Begleichung der Gerichtskosten dauert die Eintragung der Satzungsänderung in der Regel zwischen zwei und vier Wochen. Beachten Sie bitte, dass Satzungsänderungen erst dann wirksam werden, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.


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Die Aktiengesellschaft (AG)


In den letzten Jahren ist ein vermehrter Trend zur Gründung von Aktiengesellschaften erkennbar, nachdem nunmehr auch die Gründung von ein-Personen-AGs vereinfacht wurde.
Bei einer AG übernehmen eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen die Aktien der Gesellschaft (Gründer) und bestellen in der Gründungsurkunde einen Aufsichtsrat (mindestens drei Personen). Dieser wählt anschließend den Vorstand, d.h. die Geschäftsführung der AG.

Zur Vorbereitung der Gründungsurkunde benötigt der Notar folgende Angaben:

  • Persönliche Angaben (Name, Vornamen, Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift, Beruf, Staatsangehörigkeit) aller Gründer, Aufsichtsratsmitglieder und aller Vorstandsmitglieder
  • Name und Anschrift der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe und Aufteilung des Grundkapitals (mindestens € 50.000,–) innerhalb der Aktionäre

Auf Wunsch wird den Gründern ein Satzungsentwurf vom Notar zur Verfügung gestellt, der individuell auf die Gesellschaft zugeschnitten ist. Zum Beurkundungstermin ist das Erscheinen der Gründer beim Notar erforderlich. Die Gründer stellen zu notarieller Urkunde die Satzung fest und wählen den ersten Aufsichtsrat. Dieser bestimmt sodann den ersten Vorstand. Nachdem der erste Vorstand bestimmt wurde, melden die Gründer, der Aufsichtsrat und der Vorstand die Gründung der Gesellschaft beim Notar an. Sofern alle Personen beim Notar anwesend sind, können all diese Erfordernisse in einem Termin vorgenommen werden.

Zur Vorlage der Anmeldung beim Handelsregister und damit zur Eintragung der AG sind ferner noch erforderlich:

  • Gründungsbericht der Gründer
  • Gründungsprüfungsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat
  • Gründungsprüfungsbericht durch den Notar als externen Gründungsprüfer, falls ein Gründer auch Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats ist
  • Bestätigung einer Bank über die Einzahlung des Mindestgrundkapitals

Der Notar ist bei der Erstellung aller Unterlagen gerne behilflich. Nach Beurkundung erhalten Sie vom Notar eine Kopie der Gründungsurkunde sowie aller zu unterzeichnender Unterlagen ausgehändigt. Sobald die Bestätigung der Bank über die Einzahlung von einem Viertel Grundkapitals dem Notar vorliegt und die Notargebühren beglichen sind, wird der Notar die Anmeldung nebst allen Urkunden dem Amtsgericht vorlegen. Die Eintragung erfolgt in der Regel innerhalb zwei bis vier Wochen, Zahlung der Gerichtskosten vorausgesetzt.

Sofern Sie noch weitere Fragen haben, insbesondere zu der langwierigeren, hier nicht dargestellten Gründung durch Sacheinlagen, treten Sie bitte mit meinem Büro in Kontakt.
Wir helfen Ihnen gerne weiter.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.


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Der Verein


Vereine begegnen uns in vielen Bereichen unseres Lebens. In einem Verein kommen Personen zusammen, die sich einem gemeinsamen Zweck verschrieben haben. Durch die Eintragung im Vereinsregister wird aus dem Verein ein sogenannter „eingetragener Verein“ (e.V.)


Gründung eines Vereins

Mindestens sieben Mitglieder müssen eine Gründungsversammlung abhalten. In dieser Versammlung wird die Vereinssatzung festgestellt und der Vereinsvorstand gewählt. Die festgestellte Satzung muss von allen Gründungsmitgliedern im Original unterzeichnet werden.

Ferner ist die Anfertigung eines Gründungsprotokolls Voraussetzung für die Eintragung.

Dieses Protokoll muss enthalten:

  • Tag und Ort der Versammlung
  • Angaben zum Versammlungsleiter und zum Protokollführer
  • Persönliche Angaben der gewählten Vorstandsmitglieder (Name, Vornamen, Geburtsdatum, Anschrift)
  • Die Erklärung, dass die Gewählten die Wahl angenommen haben

Das Gründungsprotokoll muss vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer unterzeichnet werden. Ferner ist dem Protokoll eine Anwesenheitsliste beizufügen, auf der alle Teilnehmer mit Name und Wohnort aufgeführt sind. Die Vereinssatzung muss Angaben zum Namen, Sitz und Zweck des Vereins sowie Regelungen zur Vertretung nach Außen (Vorstand im Sinne des § 26 BGB) enthalten. Es empfiehlt sich, vor Gründung des Vereins die Satzung durch einen Notar überprüfen zu lassen. Sofern der Verein gemeinnützigen Zwecken dienen soll, so ist es ratsam, vor Abhaltung der Gründungsversammlung die Satzung vom zuständigen Finanzamt überprüfen zu lassen.

Der Vorstand des Vereins führt die Geschäfte und vertritt den Verein nach außen. Es muss aus der Satzung klar hervorgehen, durch wie viele Personen der Verein nach außen vertreten wird.

Die Anmeldung zum Vereinsregister erfolgt durch den Vorstand in vertretungsberechtigter Anzahl. Die Anzahl ergibt sich aus den Satzungsvorschriften über den Vorstand im Sinne des § 26 BGB. Die Vorstandsmitglieder melden über den Notar die Gründung des Vereins beim Registergericht (Amtsgericht) an. Dabei müssen das Gründungsprotokoll sowie die Satzung im Original eingereicht werden. Nach Eintragung des Vereins werden die Originalunterlagen dem Verein mit einem Vermerk über die Eintragung zurück gereicht.


Änderungen eines Vereins

Bei Änderungen sind die gleichen Formalien zu beachten wie bei der Neugründung. Es ist also stets ein Versammlungsprotokoll zu erstellen, für das dieselben Voraussetzungen wie für das Gründungsprotokoll gelten. Als dann muss der Vorstand in vertretungsberechtigter Anzahl unter Vorlage des Originalprotokolls die entsprechende Änderung der Satzung oder des Vorstands über den Notar beim Registergericht anmelden.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.

Wir stehen Ihnen als Ihr Notar für Gesellschaftsrecht für Beratung und/oder Beurkundung im Bereich des Gesellschaftsrechts gerne zur Verfügung.

Gesellschaftsrechtliche Entwürfe werden selbstverständlich gerne in Zusammenarbeit mit Ihrem Anwalt, Ihrer Kanzlei für Gesellschaftsrecht und/oder Ihrem Steuerberater/Wirtschaftsprüfer erstellt.

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